本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　本次限售流通股上市数量为：121，194，860股

　　本次限售流通股上市日期为：2012年3月27日

　　本次上市后限售流通股剩余数量为：149，358，084股

　　一、 介绍股改方案的相关情况

　　（一） 公司股改于2006年3月17日经相关股东会议通过，以2006年3月23日作为股权登记日实施，于2006年3月27日实施后首次复牌。

　　（二）公司股改方案安排追加对价情况：公司股改方案无追加对价安排。

　　二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

　　1、第一、二大股东的锁定期承诺：

　　中铁集装箱运输有限责任公司和大连铁路经济技术开发总公司（本次有限售条件的流通股上市的相关股东）承诺，其各自：

　　1） 所持有的原非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起十二个月内不上市交易或转让；在前述期限届满之后四十八个月内不上市交易；

　　2） 在上述1）项所述的六十个月锁定期之后的十二个月之内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十。

　　2、除公司第一、二大股东外的其他非流通股股东承诺，其各自所持有的原非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起十二个月内不上市交易或转让。

　　三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　（一） 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

　　2006年5月，公司按每10股送3股的比例实施了2005年度利润分配，送股完成后公司股本结构如下：

　　股东名称

　　股权分置改革实施时

　　历次变动情况

　　截至有限售流通股上市流通日

　　持有有限售流通股数量

　　占总股本比例（％）

　　变动时间

　　变动原因

　　变动数量

　　剩余有限售流通股数量

　　占总股本比例（％）

　　中铁集装箱运输有限责任公司

　　78，726，559

　　17．126

　　2006－5－29

　　送股

　　23，617，968

　　146，957，270

　　11．257

　　2007－5－31

　　送股

　　30，703，358

　　2008－5－5

　　转增

　　26，609，577

　　2011－3－28

　　第一次解禁

　　－46，613，408

　　2011－5－9

　　转增

　　33，913，216

　　大连铁路经济技术开发总公司

　　69，865，386

　　15．198

　　2006－5－29

　　送股

　　20，959，616

　　123，595，674

　　9．467

　　2007－5－31

　　送股

　　27，247，501

　　2008－5－5

　　转增

　　23，614，500

　　2011－3－28

　　解禁

　　－46，613，408

　　2011－5－9

　　转增

　　28，522，079

　　2007年5月，公司按每10股送3股的比例实施了2006年度利润分配，送股完成后公司股本结构如下：

　　股份类别

　　数量（股）

　　比例

　　一、有限售条件的股份

　　198，738，051

　　33．256％

　　其中：中铁集装箱运输有限责任公司

　　102，344，527

　　17．126％

　　大连铁路经济技术开发总公司

　　90，825，002

　　15．198％

　　沈阳铁路局经济发展总公司

　　3，183，667

　　0．533％

　　社会法人股（共计6家）

　　2，384，855

　　0．399％

　　二、无限售条件的股份

　　398，869，744

　　66．744％

　　三、股份总数

　　597，607，795

　　100．000％

　　2008年5月，公司按每10股转增2股的比例进行了资本公积金转增股本，转增完成后公司股本结构如下：

　　股份类别

　　数量（股）

　　比例

　　一、有限售条件的股份

　　251，120，388

　　32．324％

　　其中：中铁集装箱运输有限责任公司

　　133，047，885

　　17．126％

　　大连铁路经济技术开发总公司

　　118，072，503

　　15．198％

　　二、无限售条件的股份

　　525，769，746

　　67．676％

　　三、股份总数

　　776，890，134

　　100．000％

　　2011年5月，公司按每10股转增3股的比例进行了资本公积金转增股本，转增完成后公司股本结构如下：

　　股份类别

　　数量（股）

　　比例

　　一、有限售条件股份

　　301，344，465

　　30．007％

　　其中：中铁集装箱运输有限责任公司

　　159，657，462

　　15．898％

　　大连铁路经济技术开发总公司

　　141，687，003

　　14．109％

　　二、无限售条件股份

　　702，903，130

　　69．993％

　　三、股份总数

　　1，004，247，595

　　100．000％

　　（二） 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

　　2007年3月27日，依据公司股权分置改革方案，沈阳铁路局经济发展总公司及另外6家有限售条件的流通股股东所持有的股份共计5，568，522股锁定期结束上市流通，股本结构变更如下：

　　股份类别

　　数量（股）

　　比例

　　一、有限售条件股份

　　270，552，944

　　20．724％

　　其中：中铁集装箱运输有限责任公司

　　146，957，270

　　11．257％

　　大连铁路经济技术开发总公司

　　123，595，674

　　9．467％

　　二、无限售条件股份

　　1，034，968，930

　　79．276％

　　三、股份总数

　　1，305，521，874

　　100．000％

　　2007年12月，公司公开增发新股59，982，862股，增发新股上市流通后公司股本结构如下：

　　股份类别

　　数量（股）

　　比例

　　一、有限售条件的股份

　　193，169，529

　　32．324％

　　其中：中铁集装箱运输有限责任公司

　　102，344，527

　　17．126％

　　大连铁路经济技术开发总公司

　　90，825，002

　　15．198％

　　二、无限售条件的股份

　　404，438，266

　　67．676％

　　三、股份总数

　　597，607，795

　　100．000％

　　2011年3月，中铁集装箱运输有限责任公司和大连铁路经济技术开发总公司持有的93，226，816股有限售条件的流通股股份锁定期结束上市流通后，公司股本结构如下：

　　股份类别

　　数量（股）

　　比例

　　一、有限售条件股份

　　251，120，388

　　30．007％

　　其中：中铁集装箱运输有限责任公司

　　133，047，885

　　15．898％

　　大连铁路经济技术开发总公司

　　118，072，503

　　14．109％

　　二、无限售条件股份

　　585，752，608

　　69．993％

　　三、股份总数

　　836，872，996

　　100．000％

　　（三）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

　　单位：股

　　股份类别

　　数量（股）

　　比例

　　一、有限售条件股份

　　208，117，649

　　20．724％

　　其中：中铁集装箱运输有限责任公司

　　113，044，054

　　11．257％

　　大连铁路经济技术开发总公司

　　95，073，595

　　9．467％

　　二、无限售条件股份

　　796，129，946

　　79．276％

　　三、股份总数

　　1，004，247，595

　　100．000％

　　1、2007年12月公司公开增发新股59，982，862股，增发新股上市流通后，本次有限售条件的流通股上市的相关股东持有有限售条件流通股占公司总股本的比例相应下降。

　　2、2011年3月本次有限售条件的流通股上市的相关股东持有的部分限售股解禁上市，其持有有限售条件流通股占公司总股本的比例再次相应下降。

　　四、 大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金情况。

　　五、 保荐机构核查意见

　　六、

　　经本保荐机构核查，截至本核查意见书出具之日，我们就公司本次有限售条件的流通股上市的相关股东所持的有限售条件的流通股（121，194，860股）的上市流通出具如下结论性意见：

　　（一）、本次有限售条件的流通股上市的相关股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；

　　（二）、本次有限售条件的流通股上市的相关股东严格遵守了股权分置改革时做出各项承诺，不存在在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；

　　（三）、公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所上市规则等规定，本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍。

　　七、 本次限售流通股上市情况

　　（一） 本次限售流通股上市数量为：121，194，860股

　　（二）本次限售流通股上市日期为：2012年3月27日

　　（三）限售流通股上市明细清单

　　单位：股

　　序号

　　股东名称

　　持有限售流通股数量

　　持有限售流通股占公司总股本比例（％）

　　本次上市数量

　　剩余限售流通股数量

　　1

　　中铁集装箱运输有限责任公司

　　146，957，270

　　11．257

　　60，597，430

　　86，359，840

　　2

　　大连铁路经济技术开发总公司

　　123，595，674

　　9．467

　　60，597，430

　　62，998，244

　　合计

　　－

　　270，552，944

　　20．724

　　121，194，860

　　149，358，084

　　（四） 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

　　序号

　　本次有限售条件的流通股上市的相关股东

　　股改说明书所载本次上市数量（单位：股）

　　本次实际上市数量（单位：股）

　　实际增加（减少）（单位：股）

　　增加（减少）数量占股改说明书所载数量比例

　　1

　　中铁集装箱运输有限责任公司

　　22，984，915

　　60，597，430

　　37，612，515

　　163．64％

　　2

　　大连铁路经济技术开发总公司

　　22，984，915

　　60，597，430

　　37，612，515

　　163．64％

　　合计

　　45，969，830

　　121，194，860

　　75，225，030

　　163．64％

　　本次有限售条件的流通股上市数量与股改说明书所载情况相比均有所增加，是因为公司在上述股份锁定期间进行了数次送股及资本公积金转增股本。

　　八、 此前限售流通股上市情况

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。第一次为2007年3月27日，沈阳铁路局经济发展总公司及另外6家有限售条件的流通股股东所持有的股份共计5，568，522股锁定期结束上市流通。第二次为2011年3月28日，中铁集装箱运输有限责任公司和大连铁路经济技术开发总公司持有的93，226，816股有限售条件的流通股份锁定期结束上市流通。

　　九、 股本变动结构表

　　单位：股

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　国有法人持有股份

　　270，552，944

　　－121，194，860

　　149，358，084

　　有限售条件的流通股份合计

　　270，552，944

　　－121，194，860

　　149，358，084

　　无限售条件的流通股份

　　Ａ股

　　1，034，968，930

　　121，194，860

　　1，156，163，790

　　无限售条件的流通股份合计

　　1，034，968，930

　　121，194，860

　　1，156，163，790

　　股份总额

　　1，305，521，874

　　1，305，521，874

　　十、 备查文件

　　披露公告所需报备文件：

　　1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

　　2、保荐机构核查意见书

　　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　　日期：2012年3月21日

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