江苏天奇物流系统工程股份有限公司第四届董事会第三十一次(临时)会议决议公告

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江苏天奇物流系统工程股份有限公司第四届董事会第三十一次(临时)会议于2013年1月3日以书面及电子邮件形式发出，会议于2013年1月8日以通讯方式召开。会议应参加董事9名，实际参加9名。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

1、审议通过《关于董事会换届选举和提名第五届董事会董事、独立董事候选人资格审查的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

同意提名黄伟兴、白开军、杨雷、黄斌、申昌明、费新毅为第五届董事会董事候选人;同意提名邓传洲、周成新、吴晓锋为第五届董事会独立董事候选人。

董事候选人介绍：

1、黄伟兴：男，1958年出生，大专学历，本公司第一大股东。曾任无锡南方天奇物流机械有限公司副董事长等职务。本人先后获得"无锡市'七五'期间十佳青年"、"江苏省劳动模范"、"新长征突击手"、"全国农村青年星火带头人十杰"、"无锡市人大代表"、"无锡市2004年度十大经济人物"。1997年公司成立起，一直担任本公司董事职务。黄伟兴持有本公司4666.5412万股股份，为公司第一大股东， 黄伟兴最近三年不存在被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

2、黄 斌：男，1982年出生，大学学历，毕业于澳大利亚墨尔本大学国际金融专业，曾担任公司第四届董事会董事职务，黄斌与公司控股股东黄伟兴为父子关系，黄斌最近三年不存在被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

3、白开军：男，1964年出生，清华大学EMBA毕业。先后从事技术、生产管理工作， 自1997年加入本公司至今，一直担任本公司董事长职务。白开军持有本公司15，306，254股股份，为本公司第二大股东，与本公司控股股东不存在关联关系。 白开军最近三年不存在被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

4、申昌明：男，1942年出生，本科学历，高级工程师、中国注册结构大师。曾任机械工业部第四设计研究院技术员、工程师、室主任、党支部书记、院长助理、院长，现退休。本人先后获得"部直属企业事业单位优秀领导干部"、"全国优秀设计院院长"、"具有突出贡献的中青年专家"、"享受政府特殊津贴专家"、"国家有突出贡献中青年科技管理专家"、"97年中国工程院院士候选人"，自2003年3月起至今一直担任本公司董事职务。申昌明未持有本公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系。 其最近三年不存在被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

5、杨 雷：男，1969年出生，中欧国际EMBA毕业。本人先后从事技术研发、技术管理、销售管理等工作。1997年起加入本公司以来，历任公司董事、副总经理等职务。2000年起至今一直担任公司董事兼总经理职务。杨雷持有本公司6，159，836股股份，为本公司股东，与本公司控股股东不存在关联关系。 杨雷最近三年不存在被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

6、费新毅：女，1973年出生，南京大学毕业，现就读于厦门大学EMBA。2000年起加入本公司工作，历任公司第一届、第二届、第四届董事会董事。自2000年起至今一直担任本公司董事会秘书职务。费新毅未持有本公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系。 其最近三年不存在被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立董事候选人介绍：

1、邓传洲， 男，1968年出生，厦门大学会计系本科、硕士、博士，英国牛津大学(University of Oxford)高级访问学者，加拿大艾尔伯特大学(University of Alberta)高级访问学者。曾任厦门国贸集团股份有限公司总裁助理兼财务副总监;厦门国贸集团股份有限公司副总裁，厦门华侨电子股份有限公司副董事长;北大未名生物工程集团总裁助理;上海国家会计学院 CFO中心副主任，社会责任研究所所长。现任致同会计师事务所合伙人，主管专业技术， 同时兼任中科合臣股份有限公司、上海天宸股份有限公司、上海相宜本草股份有限公司独立董事。邓传洲未持有本公司股份，其与本公司控股股东黄伟兴不存在关联关系，其最近三年不存在被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

2、吴晓锋，女，1973年出生，西南政法大学民商法博士，现任法制日报海南记者站站长。主要工作简历：1994、7---1997、7 重庆十八冶第一子弟中学任教师;1997、8----1999、7重庆商报任记者;2005、7----至今，法制日报工作，历任记者，编辑，部门主任，现任海南记者站站长。吴晓锋未持有本公司股份，其与本公司控股股东黄伟兴不存在关联关系，其最近三年不存在被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

3、周成新，男，1955年出生，武汉大学法学博士， 1990年8月 - 1991年11月，在美国密执安大学法学院(The University of Michigan Law School)作访问学者，进修美国商法。曾在武汉大学法学院任教，先后任讲师、副教授，在深圳市法制局经济法规处工作，现任深圳市法制研究所所长、法学教授， 同时担任中航三鑫、深基地、怡亚通三家上市公司独立董事。周成新长期从事公司法、国际经济法、经济特区立法和政府法制理论研究工作，出版专著、合著、国家级教材10余部，发表论文数十篇，组织调研起草多项深圳经济特区法规、规章，组织实施深圳市政府多次重大法律制度改革调研。周成新未持有本公司股份，其与本公司控股股东黄伟兴不存在关联关系，其最近三年不存在被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

(上述三名独立董事候选人需经交易所审核无异后方可提交股东大会审议)

独立董事邓传洲、蒯建平、吴晓锋发表独立意见：第五届董事会董事候选人资格及提名人资格均符合《公司章程》及相关规定，同意提名上述9名人员为第五届董事会董事候选人。

2、审议通过《关于调整独立董事及外部董事薪酬的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

为适应本行业、本地区的发展水平，结合本公司实际经营情况，拟对公司独立董事及非独立董事的外部董事的薪酬进行如下调整：独立董事薪酬按7000元/月发放(含税，税由公司代扣代缴)，非独立董事的外部董事薪酬按5000元/月发放(含税，税由公司代扣代缴)，公司内部董事薪酬仍由经营管理层根据其所任行政职务确定薪酬，公司不再另行发放薪酬。

独立董事邓传洲、蒯建平、吴晓锋发表独立意见：公司制定的《关于调整独立董事及外部董事薪酬的议案》是在结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事及外部董事的工作积极性、强化独立董事及外部董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。同意公司独立董事薪酬标准，并同意将《关于调整独立董事及外部董事薪酬的议案》提交股东大会审议。

3、审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

同意于2013年1月28日上午10:00召开2013年第一次临时股东大会，会议地点：公司会议室，股权登记日：2013年1月24日。

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